Bavarian Nordic A/S - Indkaldelse til ordinær generalforsamling
04 april 2011
Download pdf
I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes
herved til ordinær generalforsamling i Bavarian Nordic
A/S:
Tirsdag den 26. april 2011
kl. 16:00
På Comwell Borupgaard, Nørrevej 80, 3070
Snekkersten med følgende dagsorden:
- Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det
forløbne år.
- Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
- Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller
dækning af underskud i henhold til den godkendte
årsrapport.
- Beslutning om décharge for bestyrelse og
direktion.
- Valg af medlemmer til bestyrelsen.
- Valg af revision.
- Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:
a. Forslag om at bemyndigelsen af bestyrelsen indeholdt i
vedtægternes § 5a forhøjes og forlænges,
således at bestyrelsen i perioden indtil 30. juni 2012
bemyndiges til at forhøje selskabets aktiekapital med indtil
nominelt kr. 260.000.000.
b. Forslag om at bemyndigelsen af bestyrelsen indeholdt i
vedtægternes § 5b forhøjes og forlænges,
således at bestyrelsen bemyndiges til i perioden indtil 31.
december 2013 at udstede tegningsoptioner (warrants), der giver ret
til tegning af aktier af en værdi på op til nominelt
kr. 6.000.000.
c. Forslag om vedtagelse af reviderede retningslinjer for
incitamentsaflønning.
d. Forslag om godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det
igangværende regnskabsår.
e. Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at erhverve egne
aktier.
- Eventuelt.
* * * * * * * *
Uddybning af udvalgte dagsordenspunkter:
Ad dagsordenens pkt. 5) Valg af medlemmer til
bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Asger Aamund, Erling
Johansen, Claus Bræstrup, Gerard van Odijk, Anders Gersel
Pedersen og Erik G. Hansen.
Om bestyrelsens medlemmer oplyses følgende:
Asger Aamund, formand for bestyrelsen
Asger Aamund er administrerende direktør for A. J. Aamund
A/S, et holdingselskab der har specialiseret sig i bioteknologi.
Han er tidligere administrerende direktør for Ferrosan, en
dansk industrikoncern med aktiviteter inden for bl.a.
medicinalområdet. Han er medlem af bestyrelsen i A. J. Aamund
A/S.
Erling Johansen
Erling Johansen er tidligere administrerende direktør for
BASF Health and Nutrition A/S og før dette var han
administrerende direktør for DanoChemo A/S. Han har ydermere
tidligere bestridt forskellige lederstillinger hos Ferrosan, DITZ
Schweitzer A/S og Oticon A/S. Erling Johansens særlige
kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i
bestyrelsen, er hans indgående kendskab til Bavarian Nordics
forretning samt hans store erfaring som leder i
lægemiddelindustrien.
Claus Bræstrup
Claus Bræstrup er tidligere koncernchef for H. Lundbeck
A/S. Han har tidligere været Vice President of Pharmaceutical
Research, President of the CNS Division, og President of the
Diabetes Care Division, alle hos Novo Nordisk A/S samt Head of
Preclinical Drug Research hos Schering AG. Claus Bræstrup er
formand for bestyrelsen i Probiodrug AG og medlem af bestyrelsen i
Santaris Pharma A/S, Evolva Holding SA og Københavns
Universitet. Claus Bræstrups særlige kompetencer, som
er væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans
videnskabelige kvalifikationer og store ledelseserfaring fra den
internationale lægemiddelindustri.
Gerard van Odijk
Gerard van Odijk er administrerende direktør i Teva
Pharmaceuticals Europe B.V. Gerard van Odijks internationale
lederkarriere har ført til en række chefposter i
Glaxosmithkline (GSK). Gerard van Odijk er formand for bestyrelsen
i Merus Biopharmaceuticals B.V. Gerard van Odijks særlige
kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i
bestyrelsen, er hans er hans medicinske kompetencer samt hans store
erfaring som leder i den internationale
lægemiddelindustri.
Anders Gersel Pedersen
Anders Gersel Pedersen er Executive Vice President of Drug
Development i H. Lundbeck A/S. Han har tidligere været
direktør hos Eli Lilly med ansvaret for global klinisk
forskning i onkologi. Anders Gersel Pedersen er medlem af European
Society of Medical Oncology, the International Association for the
Study of Lung Cancer, the American Society of Clinical Oncology,
Dansk Selskab for Klinisk Onkologi og Dansk Selskab for Intern
Medicin. Han er endvidere formand for bestyrelsen i Lundbeck
International Neuroscience Foundation og medlem af bestyrelsen i
Lundbeck Cognitive Therapeutics A/S, TopoTarget A/S,
ALK-Abelló A/S og Genmab A/S (næstformand). Anders
Gersel Pedersens særlige kompetencer, som er væsentlige
for hans arbejde i bestyrelsen, er hans videnskabelige
kvalifikationer og store ledelseserfaring fra den internationale
lægemiddel- og biotekindustri.
Erik G. Hansen
Erik G. Hansen er administrerende direktør i Tresor Asset
Advisers. Han har tidligere været direktør for Dansk
Portefølje A/S (nu Nykredit Asset Management) og
finansdirektør i A.P. Møller - Maersk A/S. Erik G.
Hansen er formand for bestyrelsen i COMX Holding A/S, COMX Networks
A/S, DTU Symbion Innovation A/S, NPT A/S, Polaris Management A/S,
Polaris Invest II ApS, TTIT A/S og TTIT Ejendomme A/S og medlem af
bestyrelsen i Fertin Pharma A/S (Deputy Chairman), Gumlink A/S
(Deputy Chairman), Bagger-Sørensen & Co. A/S (Deputy
Chairman), PFA Holding A/S, PFA Pension Forsikringsaktieselskab,
Lesanco ApS og Wide Invest ApS. Erik G. Hansen er endvidere medlem
af direktionerne for Rigas Holding ApS, Rigas Invest ApS, Tresor
Asset Advisers ApS, E.K.P. Invest ApS, Berco ApS, BFB ApS, Sirius
Holding ApS, Tresor ApS, EGH Private Equity ApS og Hansen Advisers
ApS. Erik G. Hansens særlige kompetencer, som er
væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans
indgående kendskab til økonomistyring og finansiering.
Erik G. Hansen er tillige formand for revisionsudvalget i Bavarian
Nordic.
Ad dagsordenens pkt. 6) Valg af
revision
Bestyrelsen foreslår, at Deloitte genvælges som
selskabets revisor.
Ad dagsordenens pkt. 7 a) Forhøjelse og
forlængelse af bemyndigelsen til bestyrelsen i
vedtægternes § 5a til at forhøje
aktiekapitalen
Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen af bestyrelsen
indeholdt i vedtægternes § 5a forhøjes og
forlænges, således at bestyrelsen bemyndiges til i
perioden indtil 30. juni 2012 at forhøje selskabets
aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt
nominelt kr. 260.000.000. Forslaget indebærer, at
vedtægternes § 5a ændres til følgende:
"Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni
2012 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller
flere gange med indtil i alt nominelt kr. 260.000.000 (260.000.000
stk. aktier à kr. 1 eller multipla heraf).
Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved
kontant indbetaling som på anden måde. Såfremt
kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en
tegningskurs, der er lavere end aktiernes værdi, har de
hidtidige aktionærer fortrinsret til tegning af det
beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes,
forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse. Ved
forhøjelse af aktiekapitalen ved kontant indbetaling uden
for de i nærværende § 5a stk. 2 nævnte
tilfælde eller på anden måde, herunder ved
konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre
værdier end kontanter, skal der ikke tilkomme selskabets
hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved
forhøjelse af aktiekapitalen på anden måde
gælder reglerne i selskabslovens § 160, og
tegningskursen, respektive værdien af de aktier, der
udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden for de rammer, der
afstikkes af selskabslovens præceptive regler, herunder
selskabslovens §§ 107 og 108.
Vilkårene for aktietegningen fastsættes i
øvrigt af bestyrelsen.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og
udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i
selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og
ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt eller delvis. Aktierne bærer
udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af
bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der
følger efter kapitalforhøjelsen."
Ad dagsordenens pkt. 7 b) Forhøjelse og
forlængelse af bemyndigelsen til bestyrelsen i
vedtægternes § 5b til udstedelse af tegningsoptioner
(warrants)
Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen af bestyrelsen
indeholdt i vedtægternes § 5b forhøjes og
forlænges, således at bestyrelsen bemyndiges til i
perioden indtil 31. december 2013 ad én eller flere gange at
udstede tegningsoptioner (warrants), der giver ret til tegning af
aktier af en værdi på op til nominelt kr. 6.000.000.
Bestyrelsen foreslår derudover, at bestyrelsen bemyndiges til
at genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede
tegningsoptioner inden for bemyndigelsens vilkår og
tidsmæssige begrænsninger. Forslaget indebærer,
at bestyrelsen ligeledes bemyndiges til at træffe beslutning
om den til udstedelse af tegningsoptioner hørende
kapitalforhøjelse, og at vedtægternes § 5b
ændres til følgende:
"Selskabet kan i perioden indtil 31. december 2013 efter
bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udstede
tegningsoptioner (warrants) til selskabets ledelse, ansatte i
selskabet eller i dettes datterselskaber, herunder konsulenter og
selskabets bestyrelse, til tegning af indtil i alt nominelt kr.
6.000.000 aktier, ved kontant indbetaling til en kurs og på
vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Der kan dog
maksimalt udstedes tegningsoptioner, der giver ret til tegning af
nominelt kr. 300.000 til medlemmer af selskabets bestyrelse. Enhver
tildeling, der omfatter selskabets bestyrelse og/eller direktion
skal udarbejdes i overensstemmelse med selskabets retningslinjer
for incitamentsaflønning, der er udarbejdet i henhold til
selskabslovens § 139 og godkendt af generalforsamlingen, jf.
vedtægternes § 17a.
Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret
til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte
tegningsoptioner, således at fortegningsret til
tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende
aktionærer fraviges.
Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner
bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 1. april 2016 til at
forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad
én eller flere gange med i alt nominelt kr. 6.000.000, ved
kontant indbetaling til en kurs og på øvrige
vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden
fortegningsret for eksisterende aktionærer.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på
baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme
rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne,
herunder således at de nye aktier skal være
omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan
noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke
gælde indskrænkninger i de nye aktiers
omsættelighed, og ingen aktionær skal være
forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller
delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret
til udbytte.
Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende
regler genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke
udnyttede tegningsoptioner, forudsat at genanvendelsen eller
genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og
tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne
bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgang for
bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en
allerede bestående aftale om tegningsoptioner. Ved
genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for
samme bemyndigelse at genudstede nye tegningsoptioner, hvis
allerede udstedte tegningsoptioner er
bortfaldet."
Ad dagsordenens pkt. 7 c) Vedtagelse af
retningslinjer for incitamentsaflønning
Bestyrelsen foreslår at revidere "Overordnede
retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og
direktion i Bavarian Nordic A/S" som vedtaget på
generalforsamlingen den 29. april 2008. Bestyrelsens forslag til
reviderede retningslinjer for incitamentsaflønning vil
være tilgængeligt på selskabets hjemmeside
(www.bavarian-nordic.dk) fra mandag den 4. april 2011 til og med
tirsdag den 26. april 2011 (begge dage inklusive) og vil derudover
blive fremlagt på generalforsamlingen.
Ad dagsordenens pkt. 7 d) Godkendelse af forslag til
vederlag til bestyrelsen for det igangværende
regnskabsår
Bestyrelsen foreslår, at vederlaget til bestyrelsen for
regnskabsåret 2011 udgør kr. 1.400.000, der fordeles
med kr. 400.000 til formanden og kr. 200.000 til hver af de
øvrige medlemmer af bestyrelsen. Bestyrelsen foreslår
derudover, at hvert bestyrelsesmedlem tildeles 5.000 warrants, der
giver ret til tegning af aktier i selskabet. Tildelingen sker i
overensstemmelse med bemyndigelsen til bestyrelsen i
vedtægternes § 5b til at udstede warrants.
Ad dagsordenens pkt. 7 e) Bemyndigelse af
bestyrelsen til at erhverve egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til
på vegne af selskabet at erhverve egne aktier i
selskabet.
Der stilles derfor forslag til beslutning om, at følgende
bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i overensstemmelse med
selskabslovens § 198, stk. 2:´
Generalforsamlingen bemyndiger herved bestyrelsen til at lade
selskabet erhverve egne aktier under iagttagelse af
aktieselskabslovens § 198. Der kan maksimalt erhverves egne
aktier for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af
selskabets til enhver tid værende aktiekapital. Vederlaget,
der erlægges for selskabets aktier, må ikke afvige fra
den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX
København noterede køberkurs med mere end 10 %. Ved
den på NASDAQ OMX København noterede køberkurs
forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00.
Nærværende bemyndigelse gives til selskabets
bestyrelse i perioden indtil næste ordinære
generalforsamling.
* * * * * * * *
Til vedtagelse af forslagene fremsat under dagsordenens punkt 1,
2, 3, 4, 5, 6, 7c, 7d og 7e kræves simpelt stemmeflertal.
Til vedtagelse af forslagene fremsat under dagsordenens punkt 7a
og 7b kræves særlig majoritet, jf. selskabslovens
§ 106 og selskabets vedtægter § 16. Vedtagelse kan
herefter kun ske, såfremt forslagene hver især vedtages
af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede
aktiekapital.
Aktionærer, som ønsker at deltage på
generalforsamlingen, skal i henhold til vedtægternes §
11 bestille adgangskort senest den 20. april 2011. Der gøres
opmærksom på, at man kun kan deltage i
generalforsamlingen, hvis man har rekvireret adgangskort forud for
generalforsamlingen. Adgangskort kan bestilles hos Bavarian Nordic
A/S på www.bavarian-nordic.dk,
tlf.: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380 eller for
navnenoterede aktionærer, der modtager trykt indkaldelse pr.
brev, via den medsendte tilmeldingsblanket.
Adgangskort udleveres til aktionærer med møde- og
stemmeret. Møde- og stemmeret tilkommer alene
aktionærer, som er noteret i selskabets aktiebog på
registreringsdatoen den 19. april 2011 eller som på dette
tidspunkt har anmeldt deres erhvervelse af aktier i selskabet med
henblik på notering i aktiebogen.
Aktionærer vil, i det omfang det er muligt, få
tilsendt de bestilte adgangskort forud for generalforsamlingen.
Adgangskort som er bestilt rettidigt, men ikke modtaget af
aktionæren forud for generalforsamlingen, udleveres ved
indgangen til generalforsamlingen mod forevisning af id-kort
(eksempelvis pas eller kørekort).
Sammen med adgangskort udleveres en stemmeseddel med angivelse
af det antal stemmer, der tilkommer aktionæren.
Aktionærer kan afgive stemme ved fuldmægtig.
Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret
fuldmagt. En fuldmagt til selskabets bestyrelse kan alene gives til
en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt
dagsorden. Selskabet stiller en skriftlig og elektronisk
fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærerne. En
skriftlig fuldmagtsblanket kan bestilles hos Bavarian Nordic A/S
på www.bavarian-nordic.dk,
tlf.: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380 og vedlægges
den trykte indkaldelse, der fremsendes pr. brev til de
navnenoterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom.
Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan
endvidere ske elektronisk på www.bavarian-nordic.dk.
Afgivelse af stemmer kan ligeledes ske ved brevstemme. Selskabet
stiller fra den 4. april 2011 en brevstemmeblanket til
rådighed for aktionærerne på selskabets
hjemmeside www.bavarian-nordic.dk.
En skriftlig brevstemmeblanket kan bestilles hos Bavarian Nordic
A/S på www.bavarian-nordic.dk,
tlf.: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380 og vedlægges
den trykte indkaldelse, der fremsendes pr. brev til de
navnenoterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom.
Brevstemmer skal sendes til selskabet på adressen Bavarian
Nordic, Hejreskovvej 10A, 3490 Kvistgård og skal være
selskabet i hænde senest lørdag den 23. april 2011.
Vær venligst i den forbindelse opmærksom på, at
de to dage forinden fristen for at brevstemme er helligdage. Har
selskabet modtaget brevstemmen, kan brevstemmen ikke
tilbagekaldes.
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål
til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller
selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan
fremsendes pr. post eller pr. mail til info@bavarian-nordic.com.
Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt
eller mundtligt på generalforsamlingen.
Følgende dokumenter og oplysninger vil i perioden fra den
4. april 2011 til og med den 26. april 2011 (begge dage inklusive)
være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.bavarian-nordic.dk:
(1) Indkaldelsen til generalforsamlingen, (2) oplysninger om det
samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for
indkaldelsen, (3) de dokumenter, der skal fremlægges på
generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2010
indeholdende det reviderede årsregnskab og koncernregnskab
mv., (4) dagsordenen for generalforsamlingen og de
fuldstændige forslag og (5) formularer til brug for
stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.
Selskabets aktiekapital udgør kr. 129.620.520 fordelt
på aktier à kr. 1 og multipla heraf. Hvert
aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver én
stemme.
Kontakt:
Anders Hedegaard, adm. direktør
Telefon: +45 23 20 30 64
