Bavarian Nordic offentliggør prospekt i forbindelse med fortegningsemission af op til 3.975.872 stk. nye aktier á nominelt DKK 10 til kurs DKK 80 pr. aktie ("Udbuddet")

08 januar 2010
Download pdf 

Ikke til offentliggørelse eller distribution, direkte eller indirekte, i Australien, Canada, Japan eller USA

Denne meddelelse er ikke et tilbud om køb eller salg af værdipapirer i Bavarian Nordic A/S ("Værdipapirer") i Australien, Canada, Japan eller USA eller i nogen anden jurisdiktion. Værdipapirerne må ikke tilbydes eller sælges i USA uden registrering eller i henhold til en undtagelse fra registreringspligten efter U.S. Securities Act fra 1933 med senere ændringer. Udstederen af Værdipapirerne har ikke registreret og agter ikke at registrere Værdipapirerne eller en del heraf i USA eller i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark og Storbritannien og har ikke til hensigt at foretage noget offentligt udbud af Værdipapirerne i USA eller i andre jurisdiktioner uden for Danmark og Storbritannien. Kopier af denne meddelelse må ikke distribueres i Australien, Canada, Japan eller USA.

Kvistgård, Danmark, 8. januar 2010 - Bavarian Nordic A/S (OMX: BAVA) ("Selskabet") offentliggør i dag et prospekt i forbindelse med en fortegningsemission. Selskabets aktionærer har fortegningsret til at tegne nye aktier i forholdet 2:1 til kurs DKK 80 pr. aktie á DKK 10. 

Tegningsforholdet er på 2:1, dvs. at der bliver tildelt én (1) tegningsret for hver eksisterende aktie, og der skal to (2) tegningsretter til at tegne én (1) ny aktie mod betaling af udbudskursen. 

Der henvises til prospektet i sin helhed for en beskrivelse af Selskabet og Udbuddet. 

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Provenuet for Udbuddet vil blive anvendt til at opfylde koncernstrategien indenfor biodefence og cancer i form af fastholdelse af fremdriften i produktionen af IMVAMUNE®, opnåelse af strategisk fleksibilitet i den kliniske udvikling af PROST­VAC™ samt nye tiltag indenfor de to forretningsområder. 

Efter Udbuddet vil Koncernen arbejde på at konsolidere sine driftsaktiviteter indenfor forretningsområdet biodefence samt udvide canceraktiviteterne. Endvidere vil Koncernen sikre, at virksomheden har et passende kapitalgrundlag til at styrke virksomhedens fremtidige driftsmæssige fleksibilitet. Således forventer Koncernen at være i stand til at opretholde fremdriften i udviklingen, produktionen og leveringen af IMVAMUNE® og fortsætte fase III forberedelsen af PROST­VAC™. 

Bruttoprovenuet fra Udbuddet forventes at udgøre ca. DKK 318,1 mio., hvis Udbuddet fuldtegnes. 

Udbud

Udbuddet omfatter op til 3.975.872 stk. nye aktier á nominelt DKK 10 med fortegningsret for de eksisterende aktionærer. 

Bestyrelsen har den 8. januar 2010 truffet beslutning om at udnytte en del af den i vedtægterne indeholdte bemyndigelse til at forhøje Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 39.758.720, svarende til 3.975.872 stk. aktier á DKK 10. 

Udbudskurs

De udbudte aktier udbydes til kurs DKK 80 pr. aktie á DKK 10, franko. 

Tegningsretter

Tegningsretter tildeles aktionærer, der fredag den 15. januar 2010 kl. 12.30 (dansk tid) er registreret i VP Securities A/S som aktionærer i Bavarian Nordic A/S. Registrerede aktionærer vil blive tildelt én (1) tegningsret pr. eksisterende aktie á DKK 10 i Selskabet. Aktier, der handles efter tirsdag den 12. januar 2010, handles eksklusive tegningsretter og oppebærer dermed ikke ret til at tegne nye aktier til udbudskursen. 

Tegningsforhold                                  

To (2) tegningsretter berettiger indehaveren til at tegne én (1) ny aktie mod betaling af udbudskursen. 

Tegningsperiode

De nye aktier tegnes i perioden fra lørdag den 16. januar 2010 kl. 9.00 dansk tid til fredag den 29. januar 2010 kl. 17.00 dansk tid. Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. 

Notering af og handel med nye aktier

De nye aktier vil blive registreret under en midlertidig ISIN kode (DK0060205185). De nye aktier vil ikke blive handlet og officielt noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under den midlertidige ISIN kode. De nye aktier forventes optaget til handel og officiel notering i ISIN kode for eksisterende aktier torsdag den 4. februar 2010. 

Handel med tegningsretter

Tegningsretter til de udbudte aktier kan handles på NASDAQ OMX Copenhagen A/S fra onsdag den 13. januar 2010 kl. 9.00 dansk tid til tirsdag den 26. januar 2010 kl. 17.00 dansk tid. 

Tegningsretterne vil blive optaget til handel og official notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under ISIN koden DK0060205268. 

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

Sidste dag for handel med eksisterende aktier, inklusive tegningsretter:	12. januar 2010.
Første dag for handel med eksisterende aktier, eksklusive tegningsretter:	13. januar 2010.
Handelsperioden for tegningsretter begynder:	13. januar 2010 kl. 9.00 dansk tid.
Tildelingstidspunkt for tegningsretter:	15. januar 2010 kl. 12.30 dansk tid.
Tegningsperioden for nye aktier begynder:	16. januar 2010 kl. 9.00 dansk tid.
Handelsperioden for tegningsretter slutter:	26. januar 2010 kl. 17.00 dansk tid.
Tegningsperioden for nye aktier slutter:	29. januar 2010 kl. 17.00 dansk tid.
Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet:	Senest to bankdage efter tegningsperiodens udløb, forventeligt den 2. februar 2010.
Gennemførelse af Udbuddet:	Udbuddet bliver kun gennemført, når og hvis de nye aktier, der tegnes, udstedes af Bavarian Nordic A/S efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske 2. februar 2010.
De nye aktier optages til handel og officiel notering i ISIN kode for eksisterende aktier:	4. februar 2010

Garanti

Udbuddet er ikke garanteret. 

Joint Lead Managers

Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) og SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (Copenhagen Branch) er Joint Lead Managers på Udbuddet. 

Prospekt

Prospektet indeholdende detaljerede informationer om Bavarian Nordic og de fuldstændige udbudsbetingelser vil efter offentliggørelse ligge til gennemsyn på Bavarian Nordic A/S' kontor, Hejreskovvej 10A, 3490 Kvistgård og vil ligeledes blive fremsendt til de af selskabets navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom. Prospektet er - bortset fra personer omfattet af lovgivning, der forhindrer dette - endvidere tilgængeligt på hjemmesiden www.bavarian-nordic.com, ligesom prospektet kan rekvireres ved henvendelse til: 

Nordea Bank Danmark A/S Securities Operations/HH7324 P. O. Box 850 0900 København C Tlf.: +45 33 33 50 92 E-mail: prospekt.ca@nordea.com

SEB Enskilda, Copenhagen Branch Silkegade 8 1113 København K Tlf.: +45 36 97 74 00 E-mail: prospekt@enskilda.dk

 

 

Kontakt:

Anders Hedegaard, adm. direktør
Telefon: +45 23 20 30 64