Vedtægter
SELSKABETS NAVN, HJEMSTED og
FORMÅL
§ 1.
Selskabets navn er Bavarian Nordic A/S.
§ 2.
Ophævet
§ 3.
Selskabets formål er at drive forskning, handel,
fabrikation og dermed beslægtet virksomhed primært
inden for medicinalbranchen.
SELSKABETS AKTIEKAPITAL
§ 4.
Selskabets aktiekapital er kr. 119.120.520 skriver kroner
ethundredredenittenmillionerethundredetotitusindefemhundredetoti
00/100, fordelt i aktier á DKK 1 og multipla heraf.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
UDVIDELSESBEMYNDIGELSE
§ 5a
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2011at
forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere
gange med indtil i alt nominelt kr. 40.396.930 (40.396.930 stk.
aktier à kr. 1 eller multipla heraf).
Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved
kontant indbetaling som på anden måde. Såfremt
kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en
tegningskurs, der er lavere end aktiernes værdi, har de
hidtidige aktionærer fortrinsret til tegning af det
beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes,
forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse. Ved
forhøjelse af aktiekapitalen ved kontant indbetaling uden
for de i nærværende § 5a stk. 2 nævnte
tilfælde eller på anden måde, herunder ved
konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre
værdier end kontanter, skal der ikke tilkomme selskabets
hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved
forhøjelse af aktiekapitalen på anden måde
gælder reglerne i selskabslovens § 160, og
tegningskursen, respektive værdien af de aktier, der
udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden for de rammer, der
afstikkes af selskabslovens præceptive regler, herunder
selskabslovens §§ 107 og 108.
Vilkårene for aktietegningen fastsættes i
øvrigt af bestyrelsen.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og
udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i
selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og
ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt eller delvis. Aktierne bærer
udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af
bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der
følger efter kapitalforhøjelsen.
§5b
Selskabet kan i perioden indtil 31. december 2011 efter
bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udstede
tegningsoptioner (warrants) til selskabets ledelse, ansatte i
selskabet eller i dettes datterselskaber, herunder konsulenter og
selskabets bestyrelse, til tegning af indtil i alt nominelt kr.
1.300.000 aktier, ved kontant indbetaling til en kurs og på
vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Der kan ikke
udstedes tegningsoptioner til medlemmer af selskabets bestyrelse.
Enhver tildeling, der omfatter selskabets bestyrelse og/eller
direktion skal udarbejdes i overensstemmelse med selskabets
retningslinjer for incitamentsaflønning, der er udarbejdet i
henhold til selskabslovens § 139 og godkendt af
generalforsamlingen, jf. vedtægternes § 17a.
Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til
de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte
tegningsoptioner, således at fortegningsret til
tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende
aktionærer fraviges.
Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner
bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 1. april 2015 til at
forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad
én eller flere gange med i alt nominelt kr. 1.300.000, ved
kontant indbetaling til en kurs og på øvrige
vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden
fortegningsret for eksisterende aktionærer.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af
ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som
de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således
at de nye aktier skal være omsætningspapirer og
udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i
selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og
ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra
tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
§ 5c
Ophævet
§ 5d
I henhold til bemyndigelse har bestyrelsen udstedt 226.574
tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til 226.574
aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 2.265.740) til en kurs
på kr. 460 aktie a kr. 10.
Tegning af aktier i henhold til de udstedte tegningsoptioner kan
ske helt eller delvist i åbne tegningsvinduer, der
løber fra dagen for udsendelse/offentliggørelse af
selskabets kvartalsmeddelelse for tredje kvartal i år 2010 og
14 dage frem og løber fra dagen for
udsendelse/offentliggørelse af selskabets
årsregnskabsmeddelelse i år 2011 og 14 dage frem.
Tegningsoptioner, som ikke er udnyttet i første
tegningsperiode, kan udnyttes i den efterfølgende
tegningsperiode, dog senest den 15. april 2011.
Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til
tegningsoptionerne.
Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller
pantsættes til tredjemand.
De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til
tegningsoptionerne, skal have samme rettigheder som eksisterende
aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye
aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes til
ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets
aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye
aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet
nogen indløsningsforpligtelse dertil. Aktierne skal fra
tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse
sker salg af en majoritet af aktierne i selskabet, hvorved
forstås en overgang af mere end 50% af selskabets
aktiekapital til tredjemand (der kan være aktionær i
selskabet), kan selskabets bestyrelse beslutte:
at
optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte
tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage
aktierne på samme vilkår, som de øvrige
afstående aktionærer (eller give afkald herpå
hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at
optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de
vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse
sker opløsning af selskabet, herunder ved fusion eller
spaltning, kan selskabets bestyrelse beslutte:
at
optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte
tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage
aktierne på samme vilkår, som de øvrige
afstående aktionærer (eller give afkald herpå
hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at
optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de
vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse
træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af
tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende,
hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der ikke er lavere end
markedsværdien, skal dette ikke påvirke vilkårene
for udøvelsen af tegningsoptionerne.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse 1)
træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af
tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende,
bortset fra til selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere
eller bestyrelsesmedlemmer, hvorved aktier kan tegnes til en kurs,
der er lavere end markedsværdien, 2) gennemføres en
kapitalnedsættelse i selskabet til dækning af underskud
eller 3) gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet
med udbetaling til aktionærerne og denne ændring
indebærer en reduktion eller forøgelse af den
potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsoptionerne, skal
der foretages en regulering af udnyttelseskursen og/eller antallet
af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne,
således at den potentielle gevinstmulighed af
tegningsoptionerne forbliver uændret.
I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning
om de til tegningsoptionerne hørende kontante
kapitalforhøjelser på indtil nominelt DKK
2.265.740.
Til gennemførelsen af den til udnyttelsen af
tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse bemyndiges
bestyrelsen til i perioden indtil 26. april 2012, at forhøje
selskabets aktiekapital af en eller flere gange med indtil i alt
nominelt kr. 2.265.740 ved kontant indbetaling til en kurs på
460 pr. aktie af nominelt kr. 10. De nærmere vilkår for
udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af
ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som
de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således
at de nye aktier skal være omsætningspapirer og
udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i
selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og
ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra
tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
§ 5e
Ophævet
§ 5f
Ophævet
§ 5g
I henhold til bemyndigelse har bestyrelsen udstedt 208.686
tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til 208.686
aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 2.086.860) til en kurs
på kr. 131 aktie a kr. 10.
Tegning af aktier i henhold til de udstedte tildelte
tegningsoptioner kan ske helt eller delvist, i åbne
tegningsvinduer af hver 14 dages varighed, (1) første gang i
forlængelse af offentliggørelse af selskabet
halvårsrapport for 2011, (2) anden gang i forlængelse
af offentliggørelse af selskabet årsrapport for 2011,
(3) tredje gang i forlængelse af offentliggørelse af
selskabet halvårsrapport for 2012, og (4) fjerde gang i
forlængelse af offentliggørelse af selskabet
årsrapport for 2012. Tegningsoptioner, som ikke er udnyttet i
første tegningsperiode, kan udnyttes i de
efterfølgende tegningsperioder, dog senest den 15. april
2013.
Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til
tegningsoptionerne.
Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller
pantsættes til tredjemand.
De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til
tegningsoptionerne, skal have samme rettigheder som eksisterende
aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye
aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes til
ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets
aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye
aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet
nogen indløsningsforpligtelse dertil. Aktierne skal fra
tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse
sker salg af en majoritet af aktierne i selskabet, hvorved
forstås en overgang af mere end 50% af selskabets
aktiekapital til tredjemand (der kan være aktionær i
selskabet), kan selskabets bestyrelse beslutte:
at
optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte
tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage
aktierne på samme vilkår, som de øvrige
afstående aktionærer (eller give afkald herpå
hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at
optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de
vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse
sker opløsning af selskabet, herunder ved fusion eller
spaltning, kan selskabets bestyrelse beslutte:
at
optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte
tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage
aktierne på samme vilkår, som de øvrige
afstående aktionærer (eller give afkald herpå
hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at
optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de
vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse
træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af
tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende,
hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der ikke er lavere end
markedsværdien, skal dette ikke påvirke vilkårene
for udøvelsen af tegningsoptionerne.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse 1)
træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af
tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende,
bortset fra til selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere
eller bestyrelsesmedlemmer, hvorved aktier kan tegnes til en kurs,
der er lavere end markedsværdien, 2) gennemføres en
kapitalnedsættelse i selskabet til dækning af underskud
eller 3) gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet
med udbetaling til aktionærerne og denne ændring
indebærer en reduktion eller forøgelse af den
potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsoptionerne, skal
der foretages en regulering af udnyttelseskursen og/eller antallet
af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne,
således at den potentielle gevinstmulighed af
tegningsoptionerne forbliver uændret.
I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning
om de til tegningsoptionerne hørende kontante
kapitalforhøjelser på indtil nominelt kr
2.086.860.
Til gennemførelsen af den til udnyttelsen af
tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse bemyndiges
bestyrelsen til i perioden indtil 26. april 2013, at forhøje
selskabets aktiekapital af en eller flere gange med indtil i alt
nominelt kr. 2.086.860 ved kontant indbetaling til en kurs på
131 pr. aktie af nominelt kr. 10. De nærmere vilkår for
udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af
ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som
de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således
at de nye aktier skal være omsætningspapirer og
udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i
selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og
ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra
tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
§ 5h
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. maj 2012 ad
én eller flere gange at træffe beslutning om optagelse
af lån på op til 39.000.000 kr. mod udstedelse af
konvertible obligationer, der giver ret til tegning af aktier i
selskabet. Selskabets aktionærer skal ikke have
fortegningsret ved udstedelsen af de konvertible obligationer i
henhold til denne bemyndigelse. Lånene skal indbetales
kontant. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de
nærmere vilkår for de konvertible obligationer, der
udstedes i henhold til bemyndigelsen.
Til gennemførelse af den til konvertering af de
konvertible gældsbreve hørende
kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden
indtil 24. april 2014 at forhøje selskabets aktiekapital ad
én eller flere gange med indtil i alt nominelt 3.900.000 kr.
ved konvertering af de konvertible obligationer og på
øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse.
Selskabets hidtidige aktionærer skal ikke have fortegningsret
til aktier, der udstedes ved konvertering af de konvertible
obligationer.
De nye aktier, som måtte blive tegnet ved konvertering,
skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter
vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal
være omsætningspapirer og udstedes til
ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets
aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye
aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal
være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt
eller delvist. De nye aktier bærer ret til udbytte fra
tidspunktet for konverteringen af de udstedte konvertible
obligationer til aktier, dvs. fra tegningstidspunktet.
§ 5i
I henhold til bemyndigelse har bestyrelsen udstedt 29.812
tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til 29.812 aktier
a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 298.120) til en kurs på
kr. 104 aktie a kr. 10.
Tegning af aktier i henhold til de udstedte tildelte
tegningsoptioner kan ske helt eller delvist, i åbne
tegningsvinduer af hver 14 dages varighed, (1) første gang i
forlængelse af offentliggørelse af selskabet
årsrapport for 2011, (2) anden gang i forlængelse af
offentliggørelse af selskabet halvårsrapport for 2012,
(3) tredje gang i forlængelse af offentliggørelse af
selskabet årsrapport for 2012, og (4) fjerde gang i
forlængelse af offentliggørelse af selskabet
halvårsrapport for 2013. Tegningsoptioner, som ikke er
udnyttet i første tegningsperiode, kan udnyttes i de
efterfølgende tegningsperioder, dog senest den 13. september
2013.
Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til
tegningsoptionerne.
Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller
pantsættes til tredjemand.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse
sker salg af en majoritet af aktierne i selskabet, hvorved
forstås en overgang af mere end 50% af selskabets
aktiekapital til tredjemand (der kan være aktionær i
selskabet), kan selskabets bestyrelse beslutte:
at
optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte
tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage
aktierne på samme vilkår, som de øvrige
afstående aktionærer (eller give afkald herpå
hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at
optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de
vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse
sker opløsning af selskabet, herunder ved fusion eller
spaltning, kan selskabets bestyrelse beslutte:
at
optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte
tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage
aktierne på samme vilkår, som de øvrige
afstående aktionærer (eller give afkald herpå
hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at
optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de
vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse
træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af
tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende,
hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der ikke er lavere end
markedsværdien, skal dette ikke påvirke vilkårene
for udøvelsen af tegningsoptionerne.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse 1)
træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af
tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende,
bortset fra til selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere
eller bestyrelsesmedlemmer, hvorved aktier kan tegnes til en kurs,
der er lavere end markedsværdien, 2) gennemføres en
kapitalnedsættelse i selskabet til dækning af underskud
eller 3) gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet
med udbetaling til aktionærerne og denne ændring
indebærer en reduktion eller forøgelse af den
potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsoptionerne, skal
der foretages en regulering af udnyttelseskursen og/eller antallet
af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne,
således at den potentielle gevinstmulighed af
tegningsoptionerne forbliver uændret. For så vidt
angår tegningsoptioner tildelt medarbejdere i BN
Immunotherapeutics, Inc. gælder visse yderligere
reguleringsklausuler.
Til gennemførelsen af udnyttelsen af tegningsoptionerne
har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den dertil
hørende kontante forhøjelse af selskabets
aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr.
298.120 ved kontant indbetaling til en kurs på 104 pr. aktie
af nominelt kr. 10 og uden fortegningsret for selskabets hidtidige
aktionærer. De nærmere vilkår for udstedelsen er
fastsat af bestyrelsen.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af
ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som
de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således
at de nye aktier skal være omsætningspapirer og
udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i
selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og
ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra
tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
§ 5j
I henhold til bemyndigelse har bestyrelsen udstedt 321.973
tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til 321.973
aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 3.219.730) til en kurs
på kr. 154 aktie a kr. 10.
Tegning af aktier i henhold til de udstedte tildelte
tegningsoptioner kan ske helt eller delvist, i åbne
tegningsvinduer af hver 14 dages varighed, (1) første gang i
forlængelse af offentliggørelse af selskabets
kvartalsmeddelelse for tredje kvartal i 2012, (2) anden gang i
forlængelse af offentliggørelse af selskabets
kvartalsmeddelelse for første kvartal i 2013, (3) tredje
gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets
kvartalsmeddelelse for tredje kvartal i 2013, og (4) fjerde gang i
forlængelse af offentliggørelse af selskabets
kvartalsmeddelelse for første kvartal i 2014.
Tegningsoptioner, som ikke er udnyttet i første
tegningsperiode, kan udnyttes i de efterfølgende
tegningsperioder, dog senest den 18. juni 2014.
Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til
tegningsoptionerne.
Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller
pantsættes til tredjemand.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse
sker salg af en majoritet af aktierne i selskabet, hvorved
forstås en overgang af mere end 50% af selskabets
aktiekapital til tredjemand (der kan være aktionær i
selskabet), kan selskabets bestyrelse beslutte:
at
optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte
tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage
aktierne på samme vilkår, som de øvrige
afstående aktionærer (eller give afkald herpå
hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at
optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de
vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse
sker opløsning af selskabet, herunder ved fusion eller
spaltning, kan selskabets bestyrelse beslutte:
at
optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte
tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage
aktierne på samme vilkår, som de øvrige
afstående aktionærer (eller give afkald herpå
hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at
optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de
vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse
træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af
tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende,
hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der ikke er lavere end
markedsværdien, skal dette ikke påvirke vilkårene
for udøvelsen af tegningsoptionerne.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse 1)
træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af
tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende,
bortset fra til selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere
eller bestyrelsesmedlemmer, hvorved aktier kan tegnes til en kurs,
der er lavere end markedsværdien, 2) gennemføres en
kapitalnedsættelse i selskabet til dækning af underskud
eller 3) gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet
med udbetaling til aktionærerne og denne ændring
indebærer en reduktion eller forøgelse af den
potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsoptionerne, skal
der foretages en regulering af udnyttelseskursen og/eller antallet
af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne,
således at den potentielle gevinstmulighed af
tegningsoptionerne forbliver uændret. For så vidt
angår tegningsoptioner tildelt medarbejdere i BN
Immunotherapeutics, Inc. gælder visse yderligere
reguleringsklausuler.
Til gennemførelsen af udnyttelsen af tegningsoptionerne
har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den dertil
hørende kontante forhøjelse af selskabets
aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr.
3.219.730 ved kontant indbetaling til en kurs på 154 pr.
aktie af nominelt kr. 10 og uden fortegningsret for selskabets
hidtidige aktionærer. De nærmere vilkår for
udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af
ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som
de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således
at de nye aktier skal være omsætningspapirer og
udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i
selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og
ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra
tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
§ 5k
I henhold til bemyndigelse har bestyrelsen udstedt 270.000
tegningsoptioner, der giver ret til tegning af op til 270.000
aktier a nominelt kr. 10 (i alt nominelt kr. 2.700.000) til en kurs
på kr. 291 aktie a kr. 10.
Tegning af aktier i henhold til de udstedte tildelte
tegningsoptioner kan ske helt eller delvist, i åbne
tegningsvinduer af hver 14 dages varighed, (1) første gang i
forlængelse af offentliggørelse af selskabets
kvartalsmeddelelse for første kvartal i 2013, (2) anden gang
i forlængelse af offentliggørelse af selskabets
kvartalsmeddelelse for tredje kvartal i 2013, (3) tredje gang i
forlængelse af offentliggørelse af selskabets
kvartalsmeddelelse for første kvartal i 2014, og (4) fjerde
gang i forlængelse af offentliggørelse af selskabets
kvartalsmeddelelse for tredje kvartal i 2014. Tegningsoptioner, som
ikke er udnyttet i første tegningsperiode, kan udnyttes i de
efterfølgende tegningsperioder, dog senest den 15. december
2014.
Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til
tegningsoptionerne.
Tegningsoptionerne kan ikke af optionshaveren overdrages eller
pantsættes til tredjemand.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse
sker salg af en majoritet af aktierne i selskabet, hvorved
forstås en overgang af mere end 50% af selskabets
aktiekapital til tredjemand (der kan være aktionær i
selskabet), kan selskabets bestyrelse beslutte:
at
optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte
tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage
aktierne på samme vilkår, som de øvrige
afstående aktionærer (eller give afkald herpå
hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at
optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de
vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse
sker opløsning af selskabet, herunder ved fusion eller
spaltning, kan selskabets bestyrelse beslutte:
at
optionshaveren, helt eller delvist, skal udnytte alle tildelte
tegningsoptioner, uanset om disse er modnede eller ej, og overdrage
aktierne på samme vilkår, som de øvrige
afstående aktionærer (eller give afkald herpå
hvorved tegningsoptionerne bortfalder), eller
at
optionshaveren skal bevare tildelte tegningsoptioner på de
vilkår, der fremgår heraf.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse
træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af
tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende,
hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der ikke er lavere end
markedsværdien, skal dette ikke påvirke vilkårene
for udøvelsen af tegningsoptionerne.
Såfremt der inden tegningsoptionernes fulde udnyttelse 1)
træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af
tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende,
bortset fra til selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere
eller bestyrelsesmedlemmer, hvorved aktier kan tegnes til en kurs,
der er lavere end markedsværdien, 2) gennemføres en
kapitalnedsættelse i selskabet til dækning af underskud
eller 3) gennemføres en kapitalnedsættelse i selskabet
med udbetaling til aktionærerne og denne ændring
indebærer en reduktion eller forøgelse af den
potentielle gevinstmulighed ifølge tegningsoptionerne, skal
der foretages en regulering af udnyttelseskursen og/eller antallet
af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne,
således at den potentielle gevinstmulighed af
tegningsoptionerne forbliver uændret. For så vidt
angår tegningsoptioner tildelt medarbejdere i BN
Immunotherapeutics, Inc. gælder visse yderligere
reguleringsklausuler.
Til gennemførelsen af udnyttelsen af tegningsoptionerne
har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den dertil
hørende kontante forhøjelse af selskabets
aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr.
2.700.000 ved kontant indbetaling til en kurs på 291 pr.
aktie af nominelt kr. 10 og uden fortegningsret for selskabets
hidtidige aktionærer. De nærmere vilkår for
udstedelsen er fastsat af bestyrelsen.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af
ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som
de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således
at de nye aktier skal være omsætningspapirer og
udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i
selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og
ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra
tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
AKTIER
§ 6.
Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres
på navn i selskabets aktiebog. Aktierne er
omsætningspapirer og der gælder ingen
indskrænkninger i omsætteligheden.
§ 7.
Ingen aktier skal have særlige rettigheder og ingen
aktionærer er forpligtet til helt eller delvis at lade deres
aktier indløse af selskabet eller andre.
§ 8.
Selskabets aktiebog kan efter bestyrelsens valg føres
enten hos selskabet eller hos en af bestyrelsen uden for selskabet
udpeget aktiebogfører. Selskabets aktiebog føres af
Computershare A/S, Kongevejen 418, Øverød, 2840
Holte.
§ 9.
Aktierne kan mortificeres uden dom i overensstemmelse med de til
enhver tid værende lovgivningsregler om mortifikation af
omsætningspapirer.
GENERALFORSAMLING
§ 10.
Generalforsamlingen er inden for de i lovgivningen og
vedtægterne fastsatte grænser den højeste
myndighed i alle selskabets anliggender.
Generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune eller
i Region Hovedstaden.
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers
og højst 5 ugers varsel.
Indkaldelsen skal bekendtgøres i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem og på selskabets
hjemmeside. Bekendtgørelse kan ligeledes ske i et
førende dagblad efter bestyrelsens bestemmelse. Endvidere
skal der ske skriftlig indkaldelse af alle i aktiebogen noterede
aktionærer, som har fremsat begæring herom.
Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen.
Hvis der skal forhandles forslag, hvis vedtagelse kræver
særlig majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen
og forslagets væsentligste indhold angives heri.
§ 11.
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb
på kr. 10 én stemme. Enhver aktionær har ret til
at møde og afgive stemme på generalforsamlingen,
når han senest 3 dage forud for dennes afholdelse har anmodet
om at få udleveret adgangskort på selskabets kontor.
Egenskab af aktionær godtgøres ved, at dennes adkomst
senest 1 uge forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen
eller ved, at selskabets aktiebogfører senest på dette
tidspunkt har modtaget meddelelse om ejerforholdet, med henblik
på indførsel i aktiebogen, men som endnu ikke er
indført i aktiebogen.
Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmagt
og kan møde sammen med rådgiver.
Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret
fuldmagt givet til en person, der ikke behøver at være
aktionær i selskabet. Fuldmagter anses for gældende,
indtil de skriftligt tilbagekaldes over for selskabet, med mindre
de indeholder modstående bestemmelse. Fuldmagt til selskabets
bestyrelse kan dog ikke gives for længere tid end ét
år og kan alene gives for én bestemt generalforsamling
med en på forhånd kendt dagsorden.
§ 12.
Den ordinære generalforsamling afholdes i så god
tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være
modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 måneder
efter regnskabsårets udløb.
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal
omfatte:
- Bestyrelsens beretning om selskabet virksomhed i det
forløbne år.
- Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
- Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller
dækning af underskud i henhold til den godkendte
årsrapport.
- Beslutning om décharge for bestyrelse og direktion.
- Valg af medlemmer til bestyrelsen.
- Valg af revision.
- Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer,
herunder forslag til bemyndigelse til selskabets erhvervelse af
egne aktier.
Krav fra aktionærerne om optagelse på dagsordenen af
et bestemt emne til behandling på den ordinære
generalforsamling skal være indgivet til selskabet senest
seks uger før generalforsamlingens afholdelse.
Fremsættes kravet senere end seks uger inden afholdelse af
generalforsamlingen, beslutter bestyrelsen, hvorvidt kravet kan
optages på dagsordenen.
§ 13.
Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en
generalforsamlings, bestyrelsens eller revisors beslutning eller
efter skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktionærer, der
ejer mindst 1/20 af aktiekapitalen. Aktionærernes anmodning
skal indeholde angivelse af, hvad der ønskes behandlet
på generalforsamlingen. Indkaldelse hertil skal derefter ske
inden 14 dage efter, at anmodningen er bestyrelsen i
hænde.
§ 14.
Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der er udpeget af
bestyrelsen.
Dirigenten leder forhandlingerne og afgør alle
spørgsmål vedrørende sagernes
behandlingsmåde.
Over det på en generalforsamling passerede indføres
beretningen i en protokol, der underskrives af dirigenten og de
tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
Senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse skal
protokollen og afstemningsresultaterne gøres
tilgængelige for aktionærerne på selskabets
hjemmeside.
STEMMERET
§ 15.
Ophævet
§ 16.
Alle beslutninger på generalforsamlinger vedtages med
simpelt stemmeflertal, Selskabsloven eller disse vedtægter
foreskriver særlige regler om repræsentation og
majoritet.
Til vedtagelse af beslutninger om ændring af disse
vedtægter, om selskabets opløsning eller
sammenslutning med et andet selskab eller firma kræves - for
så vidt der ikke ifølge lovgivningen kræves
større majoritet eller enstemmighed - at beslutningen
vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af
den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital.
BESTYRELSE OG DIREKTION
§ 17.
Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-6 medlemmer, der
vælges af generalforsamlingen for ét år ad
gangen, og som kan genvælges. Hertil kommer de medlemmer, der
vælges i henhold til lovgivningens regler om
repræsentation af arbejdstagere i bestyrelsen.
Generalforsamlingen fastsætter bestyrelsens
honorar.
§ 17a
Selskabet har, i henhold til selskabslovens § 139,
udarbejdet overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion.
Retningslinjerne er forelagt og vedtaget på selskabets
generalforsamling. Retningslinjerne er tilgængelige på
selskabets hjemmeside eller ved kontakt til selskabet.
§ 18.
Over bestyrelsens forhandlinger føres en protokol, der
underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer.
Bestyrelsen vælger selv sin formand og
næstformand.
Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller
kollektiv.
Bestyrelsen fastsætter i øvrigt en nærmere
forretningsorden for sit hverv.
Bestyrelsen ansætter direktionen.
TEGNINGSRET
§ 19.
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med enten en
direktør eller 2 bestyrelsesmedlemmer eller af 2
bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør.
REVISOR
§ 20.
Selskabets årsrapport revideres af en eller to af
generalforsamlingen valgte statsautoriserede revisorer.
Revisor vælges for ét år ad gangen. Genvalg
kan finde sted.
ÅRSRAPPORT
§ 21.
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
Selskabets årsrapport og koncernregnskab aflægges i
overensstemmelse med den til enhver tid gældende
årsregnskabslovgivning samt de internationale
regnskabsstandarder i henhold til IFRS-forordningen.
---oo0oo---
Således vedtaget på selskabets ekstraordinære
generalforsamling den 01.09.1994, 17.12.1994, 30.05.1995,
31.07.1995, 14.02.1996, 01.04.1996, 06.05.1996, ordinær
generalforsamling den 31.05.1996, ekstraordinær
generalforsamling den 30.12.1996, ordinær generalforsamling
den 23.04.1997, således vedtaget på
bestyrelsesmøde den 23.04.1997, således vedtaget
på bestyrelsesmøde den 16.05.1997, således
vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den
30.05.1997 og den 10.06.1998, således vedtaget på
bestyrelsesmøde den 10.06.1998, således vedtaget
på bestyrelsesmøde den 11.06.1998, den 21.08.1998.
Således vedtaget på selskabets ordinære
generalforsamling den 27.05.1999. Således vedtaget på
bestyrelsesmøde den 10.04.2000. Således vedtaget
på selskabets ordinære generalforsamling den
10.05.2000. Således vedtaget på selskabets
ordinære generalforsamling den 08.05.2001. Således
vedtaget på bestyrelsesmøde den 16.05.2001.
Således vedtaget på bestyrelsesmøde den
11.04.2002. Således vedtaget på selskabets
ordinære generalforsamling den 14.05.2002. Således
vedtaget på bestyrelsesmøde den 23.05.2002.
Således vedtaget på bestyrelsesmøde den
23.08.2002. Således vedtaget på selskabets
ordinære generalforsamling den 29.04.2003. Således
vedtaget på bestyrelsesmøde den 17.12.2003.
Således vedtaget på ordinær generalforsamling den
30.04.2004. Således vedtaget af bestyrelsen den 03.05.2004,
jf. bestyrelsesbeslutning af 23.08.2002. Således vedtaget
på bestyrelsesmøde den 18.05.2004. Således
vedtaget på bestyrelsesmøde den 03.11.2004.
Således vedtaget på ordinær generalforsamling den
26.04.2005. Således vedtaget på bestyrelsesmøde
den. 19.05.2005. Således vedtaget på
bestyrelsesmøde den 26.10.2005. Således vedtaget
på bestyrelsesmøde den 23. 03.2006. Således
vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den
24.05.2006. Således vedtaget på bestyrelsesmøde
den 11.08.2006. Således vedtaget på
bestyrelsesmøde den 20.02.2007. Således vedtaget
på bestyrelsesmøde den 30.03.2007. Således
vedtaget på bestyrelsesmøde den 02.05.2007.
Således vedtaget på ekstraordinær
generalforsamling den 15.05.2007. Således vedtaget på
bestyrelsesmøde den 08.08.2007. Således vedtaget
på bestyrelsesmøde den 06.11.2007. Således
vedtaget på ordinær generalforsamling den 29.04.2008.
Således vedtaget på ekstraordinær
generalforsamling den 26.05.2008. Således vedtaget på
bestyrelsesmøde den 17.10.2008. Således vedtaget
på bestyrelsesmøde den 27. marts 2009. Således
vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den 18. maj
2009. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den
11. november 2009. Således vedtaget på
bestyrelsesmøde den 18. december 2009. Således
vedtaget på ekstraordinær generalforsamling 6. januar
2010. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 2.
februar 2010. Således vedtaget på ordinær
generalforsamling den 27. april 2010. Således vedtaget
på ekstraordinær generalforsamling den 25. maj 2010.
Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 25. maj
2010.
